提起阳朔《印象·刘三姐》，大家并不陌生。这部桂林山水实景演出由知名导演张艺谋、王潮歌、国家一级编剧梅帅元等主创，是张艺谋“印象”系列的开端。有多名演职人员参演，经过次修改演出方案，67位中外著名艺术家参与创作，表演舞台为2公里的水域和12座山峰，被称为全世界第一部全新概念的“山水实景演出”。自年3月公演以来，每年演出多场，累计接待观众超过千万，已成为广西旅游的活名片。旅游高峰期更是一票难求，座无虚席。
阳朔县旅游局数据显示，年国庆黄金周，《印象·刘三姐》于10月3日、4日连续两天各演出四场，10月1日至4日接待游客超过4.5万人次，创历史新高。《印象·刘三姐》运营推广负责人贺立德告诉记者：“截至年12月30日，累计销售门票万张，票房总收入2.1亿元，净利润近1亿元。”
然而，十余年来一直运营《印象·刘三姐》的公司广维文华却因为严重资不抵债，于年8月15日向广西高级人民法院(以下简称广西高院)申请破产重整。12月4日，广西高院作出终审裁决，批准公司重整计划草案，重整计划执行完毕后，北京天创文投演艺有限公司将持有广维文华%股权。
因为运营“印象·刘三姐”而被授予“国家文化产业示范基地”、“桂林最具影响力品牌功勋企业”等多项荣誉，同时年至年被阳朔县人民政府授予“纳税大户”的广维文华公司为何会背上巨大债务导致破产？这让外界震惊不已。
事实上，该公司经营一直比较稳定，持续盈利。年~年营业收入分别为1.79亿元、1.7亿元、1.82亿元和1.7亿元，净利润分别为.9万元、.6万元、.7万元和万元。
熟悉实景演出行业的相关人士表示：“全国有多个‘印象’系列，但‘印象·刘三姐’不仅是运营时间最久，也是最赚钱的。”那么，这样一个近几年平均净利润万元左右的公司，又为何负债累累，一路走到破产的境地？
不当的关联担保和投资
在企业发展过程中，因不当的为股东及其关联控制人代偿或担保债务而陷入严重的债务危机。广维文华公司不是第一家，也不是最后一家。
广西高院民二庭庭长、本案审判长蒋太仁告诉记者：“主要是两方面问题：一是关联担保，公司为它的股东或者关联企业做了很多担保，担保债务至少不低于10亿元，虽然其中有些担保我们不认可，但这个担保是无底洞；第二是关联企业的投资，有了这些钱之后，拿去做了一些别的投资，方向不对之后，投资只出不进。”
广维文华成立于年7月18日，注册资本1.2亿元。现股东广维集团持股67%，广西文华持股33%。广维集团由丁磊绝对控股，因此丁磊是广维文华的实际控制人。
广维文华的小股东向记者表示：“丁磊主导将公司反复抵押、担保，获取的巨额资金不知去向。”广维文华总经理李新杰年就认识了丁磊，后来在丁磊收购的广维集团工作。广维集团的业务主要涉及金融、酒店、担保、旅游，李新杰告诉记者：“丁磊是做金融出身的，倾向于用金融的思维做实业，做好之后就想把这个东西上市，这是他的基本思路。”
广维文华曾在年~年几次尝试“上市”，接触的上市公司包括天夏智慧(，SZ；原证券名：索芙特)、ST山水(234，SH)、金洲管道(，SZ)、八菱科技(，SZ)，以及香港上市公司保集健康(，HK；原证券名：毅信控股)和中国海景(，HK)，但均以失败告终，这也给公司的债务埋下了隐患。
李新杰表示：“比如金洲管道说来买股份，先交了定金，后来不合作了，钱又没退回去，就成债务了。再说八菱科技，过来说要弄，又打了1亿元，又没弄最后成了债务。”李新杰从年底离开广维文华两年多，他说：“我走之前，还没有太大问题，但等我年再进来的时候，20多亿元的债务已经形成了。”
对于丁磊的问题，蒋太仁表示：“我了解到他现在因为诈骗正在被公安机关追逃。他在这里面肯定有不可推卸的责任。追责是一方面，但更重要的是救活企业。丁磊的问题细节，公安机关了解，如果他拿了公司的钱，我们也是要追回来的。我们要通过各种手段，让合法利益得到保护，非法利益得到惩处。”
从现在披露出来的情况来看，经营状况良好的广维文华之所以会落入现在的局面，与广维文华实际控制人丁磊有着密不可分的关系。年，丁磊入局广维文华。此后的五年间丁磊将他旗下的广维文华、房地产公司广西恒升集团拉入同一资产多次担保、借贷的债务漩涡中。
登陆最高人民法院的全国法院失信被执行人系统，可查询到丁磊在年~年间被31次列入失信被执行人名单，而且其中多是因欠债被法院要求偿还却拒不履行。
年刚刚拿下广维文华股权的丁磊与上市公司索芙特（，现已更名为“天夏智慧”）传出“绯闻”，印象刘三姐要“嫁给”索芙特了。彼时连年亏损的索芙特放出这样一则利好的收购消息，市场顿时蠢蠢欲动。但三个月后，年11月，这起“婚约”便告吹。
很快，在年，又一家亏损严重急于借助外部力量保住A股席位的上市公司*ST天龙（234，现用名为“ST山水”）被丁磊锁定。这一次他的手法更加大胆，他实控的“六合逢春”公司接下*ST天龙第二大股东转让的股份。*ST天龙再次和印象刘三姐“传绯闻”，在还没完成收购之际，*ST天龙就已更名为“山水文化”蹭文化热点，丁磊成为上市公司总经理。
但这则收购最终仍像闹剧一般，几个月的时间便草草收尾，还使得ST山水麻烦不断，这些问题在年~年全面爆发，ST山水近三年因信息披露重大遗漏、大股东违规减持等原因被监管层处罚12次，其中年1月的处罚事由为：“原总经理丁磊未参加山西证监局约见的谈话，也未事先书面报告不能参加谈话的原因，不配合山西证监局检查工作。”
“他进了广维文华后，就经常跟我们说：我带你们去上市。”广维文华内部人士对记者表示，丁磊还曾与其他上市公司接触过，最后把人家支付的保证金卷走，又不合作了。而这时候印象刘三姐股权已被反复用于质押、担保，债主遍地。
“丁磊对《印象刘三姐》的破产起着不可推卸的责任。他进来后没有正规经营这家公司，而是用‘刘三姐’进行抵押，四处举债，并出逃海外。”
梅帅元表示，丁磊是大股东，做了很多事情公司其他人不知道、也找不到他。
在丁磊实际控制的多家公司中，黎丰瑞这个名字也多次见诸公司法人代表一栏。记者找到黎丰瑞的联系方式，拨打该手机号，处于关机状态。“丁磊、黎丰瑞等人，早就失联了。”一位曾和二人工作过的广西人士对记者表示。
值得一提的是，丁磊目前还是“重庆足浴大王”郭家富创办的“重庆家富富侨健康产业股份有限公司”（以下简称“家富健康”）法人代表。工商资料显示，丁磊占股70%，两次分别出资万、万，时间分别在年底和年底。该公司在全国曾有多达家加盟店，但在年深陷财务危机。家富健康目前也是最高人民法院公示的失信公司，~年5月总计有15条法院裁定尚未履行。
收购广维集团，拿下“印象刘三姐”实控权
此前和“印象刘三姐”毫无交集的丁磊又是如何拿到广维文华的控股权呢？
▲广维文华关系图（图/天眼查）
这需要从广维文华的成立背景说起。年，在广西文化厅的主张下，原广西壮剧团团长梅帅元策划了将“刘三姐”和“露天实景”两大元素结合的演出构思，曾在广西电影制片厂工作的大导演张艺谋成为执导该项目的不二人选，最终诞生了现在的《印象·刘三姐》。
但实景演出的初期投入巨大，项目的引资并不顺利。经过漫长的融资过程，广西的化工企业国企广维集团在年成为了《印象·刘三姐》的主要出资方，与广西文华艺术有限公司合资成立了广维文华。而当时广维集团刚刚完成股份制改革，大量职工成为公司小股东。此后广维文华陆续投入超0万元，在方圆1.65平方公里的区域内构筑世界上最大的山水实景剧场。年演出一炮打响，“印象刘三姐”声名鹊起。
▲携程网上印象刘三姐山水实景演出的门票为元起（图/携程网截图）
“后来广维集团的效益不好，‘刘三姐’是唯一能养活我们的优良资产。在丁磊入局以前，职工股东每年都能收到‘广维文华’的分红。年公司引入了丁磊的广西红树林投资有限公司，收购广维集团股权。”一位广维集团职工告诉记者，他对记者出示了当时的股权收购实施方案，丁磊公司“按每股23.98元对广维集团的全部股权万股进行收购”。成为广维集团控股90%的实控人，进而得到了《印象·刘三姐》。
“但其实广维集团的总股本是万股，那怎么能说他收购了万股就控股了90%呢？应该也只占股20%多。”上述职工表示。他向记者出示了两份年的广维集团临时股东大会材料，文件显示“广维集团公司总股本万股”。“正因为广维集团引入丁磊，才有了后面给广维文华造成的麻烦。”
“丁磊从哪来的钱收购印象刘三姐？其实我也是受害人。”可高集团总裁梁沛农对记者说，“年我的一尺水酒店转让，丁磊的公司找上门来。”双方约定以2.38亿的价格转让，丁磊先支付了0万定金，并给可高集团价值1.8亿的房产抵押。但是梁沛农说，接手后才发现那些房产也已经因多次抵押，被银行接盘。
“而一尺水酒店和可高集团公章已被丁磊伪造公章后，用于抵押借贷，将借贷来的钱收购广维集团，酒店落入旁人手里”。梁沛农发给记者一份由南宁市公安局刑侦支队年出具的证明，该证明显示，经比对，涉案的借款合同公章、一尺水公司公章、可高集团公章与公安局存留的企业公章不是同一枚。
▲南宁市公安局刑侦支队年出具的证明
关于丁磊收购广维集团资金来源的说法，广维集团上述内部职工也是这样告诉记者的。
借款、抵押的泡沫破裂，年~年间丁磊被31次列入最高院的失信被执行人名单，也就是俗称的“老赖”黑名单，其中多是因欠债被法院要求偿还却拒不履行。案号为“（）桂执3号”的法院文书显示，最近一次是年5月，未偿还柳州银行4亿多元，具体情形是隐匿财产规避执行、转移财产规避执行等。
在广维文华15.8亿元的债权总额中，最大的债权人是柳州银行，债权核定总额为8.48亿元，是担保债权。
此外，观印象艺术发展有限公司（以下简称“观印象”）也是债权人之一。观印象于年5月被三湘印象（原名“三湘股份”）以19亿元完成%股权收购。目前张艺谋以及IDG资本、云锋基金等机构直接或间接持有三湘印象股权。
在三湘印象收购观印象之前，观印象的两名股东为ImpressionCreativeInc.、上海观印象投资中心。张艺谋持有上海观印象65.12%的股权。
年7月4日，三湘股份与这两家公司签订了《发行股份及支付现金购买资产协议》，三湘股份以发行股份及支付现金相结合的方式购买上海观印象、impressioncreativeinc.合法持有的观印象合计%的股权，其中包括impressioncreativeinc.持有的61.65%股权。同日，三湘股份发布公告公布定增认购方名单，云锋新创位列其中。
云锋新创即云锋基金，为由马云和聚众传媒创始人虞锋联合发起的私募基金。
企业在股权分配、资本运作过程中，如何防范法律风险，避免实际控制人不当个人行为对企业及其他股东的利益造成损害，是制定公司章程及设计合同时就需要优先考虑的问题。
随着市场的成熟，法律法规更为规范，竞争愈加激烈，市场行为越来越复杂。在企业壮大发展的过程中，企业家、股东及高管也必须增强法律意识，对各项法律有所了解，才能够持续稳定地稳健发展下去。依法治企、企业法律风险防范是企业经营管理的必修课。
来源：投中网、新浪财经、每经影视
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